最近修订日期：2019年6月5日

在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过天猫客服渠道进行询问，天猫将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解天猫对条款的解释，请不要进行后续操作。

第一条：签约主体

1.1、 本协议由申请开通智能POS服务的阿里全渠道中心商家（以下简称“甲方”或“您”）与浙江天猫技术有限公司（以下可简称为“乙方”）签署。

第二条：立约目的

2.1、 甲方应根据《智能POS产品使用协议》有关内容及以下条款之约定缴存，并不可撤销地授权乙方、支付宝（中国）网络技术有限公司（下称“支付宝公司”）有权根据以下条款及乙方平台其他公示规则的规定止付、使用、处置保证金。

第三条、 协议生效和适用范围

3.1、甲方通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示甲方与乙方已达成协议并同意接受本协议的全部约定内容。本协议自甲方缴存的入驻保证金被成功止付后，本协议即在甲方与乙方之间产生法律效力。

3.2、本协议内容包括协议正文、附件以及所有乙方已经发布的或将来可能发布并采取本协议约定途径通知您的各类规则、操作流程。乙方有权以修改、更新等方式不时调整本协议和相关规则的内容，相关内容将公布于网站上或以其他方式（包括但不限于站内信、短信、电子邮件、传真等）通知您。除非您明示并通知乙方不愿接受调整后的内容，否则调整后的内容将于公布之日起7日后生效。

第四条、 保证金的缴存和止付

4.1、 您同意按照本协议约定缴存保证金：

4.1.1、申请使用智能POS产品服务或签署本协议时，您应按所使用的智能POS机具数对应的保证金缴纳阶梯规定的金额缴存保证金。具体缴纳规则如下：

智能POS机具数（台）	保证金额度（万元人民币）
＜20	1
≥20 且 ＜100	3
≥100 且 ＜500	6
≥500 且 ＜1000	10
≥1000 且 ＜2000	20
≥2000 且 ＜3000	30
超过3000台（含3000台）的，保证金在30万元基础上按每增加1000台再增加10万元，以此类推上不封顶

4.1.2、乙方有权根据业务变化、甲方申请智能POS机具数变化及保证金实际使用情况以书面方式（包括但不限于站内信、短信、电子邮件、传真等）通知甲方调整保证金金额。甲方应使保证金余额始终保持不低于本条约定之金额，如发生保证金扣除事件或甲方申请增加智能POS机具数导致甲方需补缴保证金的，则乙方有权指示支付宝公司继续止付甲方支付宝帐户中的余额以补足保证金；保证金不足期间，乙方有权暂停或终止智能POS相关全部或甲方申请增加的部分机具对应的服务。

4.2、甲方不可撤销地授权支付宝公司根据乙方之指令，将其根据本协议之约定缴存的保证金款项止付于甲方的支付宝账户中。

第五条、 保证金的管理和使用

5.1、除保证金的止付外，乙方有权按以下规定向支付宝公司就保证金的管理和使用发出指令，按照如下约定之用途和程序使用：

5.1.1、如甲方违反国家法律、法规、政策、《智能POS产品使用协议》、本协议及《智能POS管理规范》等其他相关管理规则、支付宝公司的任何规定，给乙方或其关联公司造成任何损失（包括但不限于诉讼赔偿、诉讼费用、律师费用等），或因此应向乙方或其关联公司支付违约金或赔偿款的，甲方同意乙方有权根据其独立的判断，无须承担责任地，通知支付宝公司直接从甲方保证金中划扣相当于应向乙方或其关联公司支付的违约金或赔偿款至乙方或其关联公司账户。在损失金额不明确之前，乙方有权无限期继续止付该保证金，直至损失金额明确后予以结算。 如保证金不足以支付违约金或补偿乙方或其关联公司的损失的，乙方有权要求支付宝公司将甲方支付宝账户下的款项直接支付给乙方，以补足违约金或赔偿款；仍不足以补足的，乙方有权无限期要求支付宝公司关闭甲方支付宝账户的全部或部分功能，直至甲方承担了全部责任。

5.1.2、在双方就主协议项下合作情况发生变化时，乙方有权以其申报损失的标准、指定人员的验收结果、机具合作厂商提供的售后维修报告等为依据进行独立判断，按以下约定使用保证金：

5.1.2.1、 当甲方减少机具／门店的合作，但智能POS机具数对应的保证金额度未发生变化时：甲方提出减少机具需求，乙方安排并跟进机具回收及资产验收入库，对验收不合格的机具，乙方有权主动发起资产报废流程，同时指示支付宝公司按照机具原值进行保证金扣除；

5.1.2.2、当甲方减少机具／门店的合作，且智能POS机具数对应的保证金额度发生变化时：甲方提出减少机具需求，并按照系统提示申请保证金退回，乙方确认后安排并跟进机具回收及资产验收入库，待机具回收检验合格后指示支付宝公司对相应保证金金额解除止付，对验收不合格的机具，乙方有权主动发起资产报废流程，同时指示支付宝公司按照机具原值进行保证金扣除；

5.1.2.3、甲方使用的机具出现质量问题时：甲方按照乙方制定的运维流程申请维修，机具退回置换，保证金不变。但如乙方发现机具损坏是甲方人为等原因造成的，甲方应支付维修成本以及机具寄送至乙方合作厂商的物流费用，否则，乙方有权指示支付宝公司从保证金中扣除相应金额，同时要求甲方按本协议约定补缴保证金；

5.1.2.4、甲方使用的机具出现人为损坏、丢失、被盗、被没收的情况时：甲方应按乙方要求进行申报，乙方按照资产报废流程进行处理，同时指示支付宝公司按照机具原值进行保证金扣除；

5.1.2.5、资产盘点：乙方定期按照乙方制定的流程进行资产盘点，甲方应当配合，如果发现资产损坏、丢失、被盗、被没收等无法使用的情况，乙方有权主动发起资产报废流程，同时指示支付宝公司按照机具原值进行保证金扣除。

5.2、乙方如对保证金进行任何使用，将以书面方式（包括但不限于站内信、短信、电子邮件、传真等）通知甲方。在向甲方出具的书面通知中，将说明使用原因及扣除金额。

5.3、甲方对乙方及其关联公司的赔付责任不以甲方已缴纳的保证金数额为限。如甲方的保证金不足以赔付时，甲方应自行支付额外的赔付金额

第六条、 保证金的解除止付

6.1、 除本协议另有约定的以外，甲方自主申请退出智能POS产品服务的，甲方应当发起所有机具退回申请，乙方安排并跟进机具回收及资产验收入库，在甲方申请且经乙方验收审核通过后2个月内，乙方将指令支付宝公司解除止付保证金；

6.2、除本协议另有约定的以外，乙方有权根据业务实际情况制定相关运营考核指标，甲方如达不到乙方要求的，乙方有权单方终止主协议及本协议，则协议终止后乙方安排并跟进机具回收及资产验收入库，经乙方验收审核通过后2个月内，乙方将指令支付宝公司解除止付保证金。

第七条、 委托支付

7.1、本协议一旦生效，即表示甲方已充分理解并同意向支付宝公司作出授权，甲方授权支付宝公司根据乙方发出的指令对甲方支付宝账户中的保证金、余额进行相应操作（含向甲方开通了支付宝卡通功能的银行账户所属银行转发并协助完成该支付指令的操作），此授权在本协议有效期间以及本协议明确约定的期间均具有法律约束力并不可撤销。

7.2、 根据本协议的约定，乙方有权向支付宝公司发出如下类型的指令：

7.2.1、保证金止付、解除止付；

7.2.2、划扣保证金用于支付乙方及其关联公司的违约金、损失、费用；

7.2.3、在保证金不足时，划扣支付宝账户余额补充保证金；

7.2.4、在甲方尚未缴纳保证金的情况下，划扣支付宝账户余额用于赔偿乙方及其关联公司的损失、费用；

7.3、甲方同意支付宝公司依照甲方的授权进行操作的一切风险由甲方承担。作为支付宝公司为甲方的支付宝账户提供的一项增值服务，除非支付宝公司未按照甲方的授权执行操作或执行指令错误，支付宝公司将不对任何因授权行为之履行承担任何法律责任，甲方也不得在诉讼、仲裁或其他任何形式的争议解决中向支付宝公司主张权利，该等争议应由甲方与乙方自行协商或通过司法途径解决。

第八条、 其他约定

8.1、本协议为双方签署的《智能POS产品使用协议》（下称“主协议”）的补充协议。主协议的有效成立是补充协议成立和生效的前提；主协议被宣告无效或被撤销，补充协议随之失去效力；主协议转让，补充协议随之转让；主协议终止，补充协议随之终止。如主协议与本协议内容有冲突的，以本协议的约定为准；本协议未约定或约定不明的，依照主协议的约定执行。

附件一：

授权委托书

致：支付宝（中国）网络技术有限公司

本商户特以此函通知贵公司，本商户不可撤销地授权贵公司按本商户与浙江天猫技术有限公司（以下称“天猫”）签署的《智能POS产品使用协议之保证金补充协议》的约定，依天猫指令直接对本商户在贵司处的支付宝账户中的余额进行款项止付和划扣等操作。

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